タイに投資する

タイで会社を設立する

外国人規制法を確認する

タイに投資するにあたり、最初に確かめるべきことは、タイでの操業を検討している事業が外国人事業規制法（FBA）で外国人の参入が規制されている事業であるかどうかです。外国人事業法は商務省が管轄する法令であり、外国人が行ってはならない規制事業を規定しています。同法では外国人の参入を禁止・制限する事業を以下の３つのカテゴリーに分類しています。

特別な理由により外国人が従事することを禁止する事業

（例）新聞・放送 、畜業、林業 仏像の製造や托鉢用鉢の製造、土地の売買など

外国人の従事を制限する「安全保障に関わる事業」および「芸術・文化・伝統・自然資源・環境に影響する事業」

（例）爆弾・軍用機の製造 タイシルクの製糸、サトウキビからの製糖など
 参入する場合は内閣の承認に基づく大臣の事業許可が必要

タイ企業の競争力が十分でないため外国人の従事を制限している事業

（例）小売 卸売 サービス
 参入する場合は外国人事業委員会の承認に基づく商業省事業開発局長の事業許可が必要

外国人が規制事業を行うには、許認可を得るか、タイ法人（株主の過半数がタイ国籍者）であることが必要となります。ただ、株主となるタイ人パートナーの名義貸しが発覚した場合には懲役刑を含む刑事罰が科される可能性があります。そのため、タイ人による出資は実態を伴っているものであることを十分確認することが必要です。

一方、外国人の参入が規制されず、許認可を取得する必要もない事業には、「製造業」「タイ産製品の輸出業」「持株会社」などがあります。ただ、土地所有は制限されます。

会社設立登記にかかる日数は「10営業日」

それでは、タイで外国人が会社を設立する際の流れと注意点について、時系列を含めてご説明します。法人登記にかかる時間は、親会社（株主となる場合）登記簿などの書類、および事業内容などの情報が揃ってから10営業日です。書類と情報を揃えることに掛かる時間はそれぞれですが、早い方で1週間、時間が必要な方で１カ月程度です。なお、法人登記申請前に以下の各項目が完了している必要があります。

商号（会社名）の仮登録（予約）

商務省事業開発局（DBD）オンラインにて申請します。発起人１名の名前、住所、パスポートのコピーがあれば予約可能です。最大3案提出できます。既に登記されている会社名は許可されません。タイ語と英語の名前を用意しますが、タイ語と英語は同じ名前でなければなりません。英語名の末尾には必ずLimitedまたはLtd.をつけてください。また、Thailandという文言をいれる場合は必ず(Thailand)と括弧表記にします。即日〜1営業日で承認され、その後、30日以内に法人登記申請を行います。

会社印の作成

会社名の予約が終わりましたら、会社印（Company Seal）を作ります。会社の書類に使用する重要な会社印ですが、あまり深刻に考える必要はありません。バンコク週報グループなど会社登記を代行する業者に依頼すれば２～３のデザインを用意してくれます。

発起人選出

タイで法人を登記する場合、まず発起人を2人以上選出することから始まります。発起人は法人ではなく、自然人でなければいけません。国籍は問いませんが、登記時には最低1株以上の株を保有している必要があります。ただし、発起人は全員、基本定款にサインをする必要があるため、サインを簡単にもらえる方にしたほうが無難です。

株主決定

株主は個人でも法人でも構いませんが、常時最低2者以上とする必要があります。また、タイ国籍の株主は、出資分を超える残高証明書を提出しなければなりません。外資規制、BOI規定などに応じて持ち株比率を検討してください。
株の額面は５バーツ以上になっておりますが、通常100バーツか1000バーツで発行します。原則、記名した株券は実際に発行しなければなりません。また、特定の株主に対して、配当に対する優先株を発行することで議決権を制限することも可能です（ただし議決権ゼロは不可）。なお、日本と異なり、自己株式を保有することはできません。

サイン権者決定

日本でいうところの代表取締役（『実印』を預かる立場）です。サイン権者は1名以上必要ですが、タイ現地法人のサイン権者（いわゆる駐在員で労働許可証取得者）と、日本本社社長（タイには常駐しない）の2名がサイン権者となるケースが一般的です。役所に提出する書類に外国人のサイン権者が署名する場合は労働許可証（WP）のコピーを添付します。

資本金の決定

払い込み資本金は実際のところ25％で認められます。払い込み期限が設けられていないため、未払込みのままでも問題ありません。ただし、労働許可証（WP）取得者一人につき200万バーツ以上の資本金が必要となります。つまり、登録資本金200万バーツの場合は払込資本も100％、登録資本金800万バーツの場合は払込資本金25％、と言う計算になります。また、WP取得者一人につき4人のタイ国籍者を雇用しなければなりません。ここでいう雇用者の定義は、「社会保険加入者」であり、アルバイトなど社会保険未加入者は雇用者としてカウントされません。

基本定款（Memorandum of Association）の作成・登記

商号予約から30日以内に登記します。基本定款には会社名、所在地、目的（事業内容）、登録資本金、発起人の名前が必要。提出は登記予定地を管轄するDBDオフィスとなります。

監査人の決定

タイでは非公開株式会社設立時に社外の会計監査人（公認会計士）を誰にするかを商務省に届け出る必要があります。日本でいう監査役の制度はありません。

WP（労働許可証）取得者決定　従業員雇用

法人登記の実際の流れ

それでは、以上の書類と情報が揃った日をDay1（一日目）とした場合の法人登記の流れの目安をご説明します。下記はバンコク週報グループが実際に担当した企業様の平均的ケースです。

タイ投資委員会（BOI）恩典を申請する

BOI投資奨励申請から認可までの所要日数は120日～180日が目安

まずBOI認可を申請するか否かを検討します。手順としては以下の通りです。

具体的な申請日程

BOI申請書が完成した日をDay1（一日目）とした場合の認可までのスケジュール目安は以下の通りです。

BOI認可後の運用

BOIは、認可を受けるまではシンプルですが、認可後の運用は専門職になります。さらに、日本語とタイ語で社内共有できる体制が理想的です。難しい場合は外注委託をお勧めします

BOI担当者の雇用ですが、日系企業でBOI担当経験者が望ましいです。同業種（同種の奨励証書を持つ日系企業）の経験者であればなお理想的。社長秘書・通訳とBOI担当者の打ち合わせでは、正確にBOI恩典と条件をタイ語で説明し、通訳が経営者に日本語で正確に恩典と条件を説明できることが重要となります。経営者引継ぎの際にも重要な役割を果たします。

BOI担当者は、BOIへの定期報告も必要となります。そのひとつが、完全操業申請（Full Operation ）。具体的には、「申請書（＝事業計画書）に書かれた状態になりました」と言う申請です。認可後3年以内に行います。完全操業申請では、申請書に明記された「機械」が揃っているかなどいくつか必須項目があります。3年以内に完全操業できない場合は延長を申請することになります（諸条件要確認）。

製造業が不動産を所有する

工業団地内の土地購入

工業団地公社（IEAT）もしくはタイ投資委員会（BOI）の恩典をうけている製造業はIEATが運営する工業団地内の土地を所有することができます。また、IEAT運営ではなく、私企業が運営する工業団地につきましては、BOI恩典を受けることで土地所有が可能となります。BOIの認可を受けてから、土地所有が完了するまでは2カ月ほどの期間が必要です。ただ、BOI恩典で所有した土地では、BOI事業以外の操業をすることができません（一部特例有）。

工業団地内の中古工場購入／工業団地外の工場用地購入

BOI恩典を受けることで工業団地内の中古工場購入、もしくは工業団地外の工場用地購入が可能となります。こちらも前項同様、BOI恩典で所有した土地および中古工場では、BOI事業以外の操業をすることができません。なお、購入前に、その土地が製造業用土地（区分：紫色）であるかどうかの事前確認は十分に行ってください。

工業団地外の中古工場購入

操業許可証（タイ語で「ロー・ゴー・４」）の内容確認が非常に大切です。買い手と売り手が同業種であると手続き等が進めやすくなります。

貸工場にて操業

製造業であり、土地を所有しないので、BOI恩典や外国人事業法（FBL）に準拠する許認可は不要です。ただ、地元市役所で発行される「操業許可証（ロー・ゴー・４）」などは必要となります。

タイ会計システムの概要を知る

タイでの会計業務について基本的な概要から、知っておくべきこと、注意すべき点まで、順を追ってご説明します。

タイ会計業務の基本

タイの会計基準は、原則として国際会計基準（IFRS）をベースにしています

主な会計期間

• 12カ月以内の期間であれば、決算期を自由に設定できます。例えば、1月1日から12月31日まで、4月1日から3月31日まで、あるいは、日本の親会社に合わせた決算期、または、法人登記の月からその12か月後迄、などです。
• 決算期は、法人登記の際に登記する「附属定款」に書くことで決められます。

主な財務諸表

• 貸借対照表 (Balance Sheet): 特定時点における会社の資産、負債、資本の状況を示します。
• 損益計算書 (Income Statement): 一定期間における会社の収益と費用、そして利益または損失を示します。
• キャッシュ・フロー計算書 (Cash Flow Statement): 一定期間における現金の増減を示します。

会計処理の原則

• 発生主義：収益と費用は、現金の受け払いに関わらず、経済的事象が発生した時点で認識されます。
• 継続企業の前提：特に反証がない限り、会社は将来にわたって事業を継続するものと仮定して会計処理が行われます。
• 重要性の原則： 会計情報の重要性の度合いに応じて、開示の程度が判断されます。
• 保守主義の原則： 複数の選択肢がある場合、利益を過大に計上せず、費用を過小に計上しないように会計処理が行われます。

知っておくべきこと

1. 会社の規模や種類によって適用される会計基準が異なります。中小企業の場合はTFRS for SMEsの適用が可能です。
2. 会計帳簿の作成と保管： 日々の取引を正確に記録し、関連書類とともに適切に保管する義務があります。主要な帳簿には、総勘定元帳、仕訳帳、現金出納帳、売上帳、仕入帳、在庫管理帳などがあります。
3. 税務申告との関連： 会計データは、法人所得税、付加価値税（VAT）、源泉徴収税などの税務申告の基礎となります。会計処理の誤りは税務上の問題につながる可能性があるため、正確な会計処理が重要です。
4. 監査：すべての法人はタイ国公認会計士（法定監査人）による会計監査を受ける義務があります。
5. 電子申告・納税：タイでは、多くの税務申告や納税がオンラインで行われています。電子申告・納税システム（e-Filing）の利用が必要になります。
6. 会計ソフトウェアの活用: 効率的な会計処理と正確な帳簿作成のために、会計ソフトウェアの導入が一般的です。タイ市場には多くの会計ソフトウェアが存在します。

注意すべき点

1. 言語の壁： 会計帳簿や財務諸表の作成、税務申告などはタイ語で行われることが一般的です。英語での対応が可能な場合もありますが、確認が必要です。
2. 会計基準の変更： タイの会計基準は、国際的な動向や国内の状況に合わせて変更されることがあります。常に最新の情報を把握しておく必要があります。
3. 税法の複雑さ： タイの税法は複雑な部分も多く、解釈が難しい場合があります。税務当局の解釈や判例なども考慮する必要があります。
4. 書類の保管期間： 会計帳簿や関連書類には法定の保管期間が定められています。期間内に適切に保管する必要があります。
5. 罰則：会計処理の誤りや税務申告の遅延、不備などに対しては、罰金や追徴課税などの罰則が科されることがあります。
6. 内部統制の構築： 会社の規模が大きくなるにつれて、不正や誤謬を防ぐための内部統制の構築が重要になります。
7. 為替レートの変動：外貨建ての取引がある場合、為替レートの変動が財務諸表に影響を与える可能性があります。適切な会計処理とリスク管理が必要です

記帳代行について

・各法人では会計ライセンス保有者を雇用する義務があります。またはライセンス保有者のいる会計事務所に外注する必要があります。

・法人を登記してしばらくの間は、いきなり会計ライセンス保有者を雇用することにはハードルが高いので、会計事務所に外注するケースが多いです。

・会計事務所に外注する場合ですが、毎月月末に会計書類や通帳の明細を会計事務所に渡す役割を持つ庶務や秘書のようなスタッフ（会計ライセンス不要）を雇用しておき、そのスタッフと、外注先の会計事務所で十分に「やるべきこと」について打ち合わせを行うことになります。「月次決算」では、「源泉徴収税」「付加価値税（VAT）」「社会保険料」の申告・納付を行います。また、「年次監査」では、12か月分の月次報告書を、監査法人に送り、タイ国公認会計士（法定監査人）に承認された後、商務省や税務署で登記を行います。